A组：利物浦VS贝西克塔斯（ESPN、各地方体育台直播）

　　上轮交手战绩：贝西克塔斯2-1利物浦

　　利物浦此前三战2负1平，仅仅得到1分，本轮如果不能获胜，基本丧失出线希望。不过球队最近表现糟糕，陷入不赢球怪圈，上轮两队交锋，利物浦也被对手爆冷击败。明晚与贝西克塔斯的比赛，将是贝尼特斯执教利物浦后参加的第50场欧冠，想必球队会全力争胜。

　　球员方面，利物浦的阿隆索和托雷斯依然缺席，不过科威尔有望复出，而贝西克塔斯也有多员大将缺阵，后卫格克汉-赞上周末受伤，智利中场特罗和巴西前锋诺布雷也无法出场。

　　利物浦预计

首发（4-4-2）：雷纳/芬南、卡拉格、海皮亚、里瑟/杰拉德、西索科、马斯切拉诺、科威尔/沃罗宁、库伊特

　　波尔图VS马赛

　　上轮交手战绩：马赛1-1波尔图

　　两队此前的赛季里有两次交手纪录，波尔图保持全胜，不过上轮客场被对方逼平。马赛最近在联赛中表现糟糕，上轮又被弱旅洛里昂逼平，而波尔图依然雄踞葡超首位，取得了8胜1平的惊人战绩，不过波尔图的队长冈萨雷斯在上周的联赛中受伤，上轮对马赛，正是他打进了全队唯一一个进球，而马赛相对人员齐整，联赛表现糟糕的他们，希望在欧冠中获得好运气。

　　B组：沙尔克04 VS切尔西（东方卫视直播）

　　上轮交手战绩：切尔西2-0沙尔克04

　　切尔西在格兰特的执教下，状态越来越好，目前他们排名B组第一，只要再得3分就有望提前出线，而沙尔克与排名第二的罗森博格也仅仅相差1分，球队肯定会在主场全力一搏。

　　球员方面，切尔西虽然少了队长特里和左后卫阿科尔，可以客串的费雷拉也重伤无法出场，但其他球员状态正佳，而沙尔克折了大将库兰伊，将极大影响球队的进攻力。

　　切尔西预计首发（4-4-2）：切赫/贝莱蒂、卡瓦略、阿莱士、布里奇/埃辛、兰帕德、马克莱莱/乔科尔、德罗巴、马卢达

　　瓦伦西亚VS罗森博格

　　上轮交手战绩：罗森博格2-0瓦伦西亚

　　瓦伦西亚刚刚更换了主教练，科曼已经率领球队获得了一场胜利，止住了联赛两连败，但冠军杯是更大的考验。上一次交锋，瓦伦西亚作客意外落败，爆出一大冷门，本场他们也志在复仇，伤愈复出并有进球的莫伦特斯将是球队获胜的希望。

　　C组：奥林匹亚科斯VS皇家马德里（ESPN、各地方体育台6点延播）

　　上轮交手战绩：皇家马德里4-2奥林匹亚科斯

　　皇马刚刚在联赛中惨败给塞维利亚，球队急需一场胜利反弹，本轮他们只要获胜，将提前出线，不过从历史战绩来看，皇马优势不大，从没有在客场战胜过这支希腊球队，上赛季甚至1-2告负。球员方面，皇马的佩佩回归，对于后防是一个利好，此外斯内德也有望重返主力阵容，他将顶替受伤的古蒂，而旧将布拉沃将再次面对老东家。

　　皇马预计首发：卡西利亚斯/拉莫斯、卡纳瓦罗、佩佩、海因策/斯内德、加戈、迪亚拉、罗比尼奥/劳尔、范尼

　　拉齐奥VS不莱梅

　　上轮交手战绩：不莱梅2-1拉齐奥

　　不莱梅最近抢分势头很猛，联赛5胜2平保持不败，而拉齐奥近况不佳，联赛刚刚输给佛罗伦萨，球队士气低迷。上一次，迭戈是全场表现最好的球员，他将是拉齐奥在主场必须提防的球员。

　　D组：顿涅茨克矿工VS AC米兰

　　上轮交手战绩：AC米兰4-1顿涅茨克矿工

　　AC米兰最近状态起伏不定，联赛客场接连告捷，但主场却难求一胜。目前两队同积6分并列小组第一，上轮矿工1-4惨败给米兰，但他们给主队制造了很多麻烦，来自意大利的射手卢卡雷利又一次打破了迪达的大门。

　　球员方面，米兰最大的利好无疑来自于罗纳尔多的复出，这将是他本赛季首次为球队出场，而联赛中获得休息的马尔蒂尼将继续自己在欧冠中的演出。

　　AC米兰预计首发（4-3-2-1）：迪达/奥多、内斯塔、马尔蒂尼、卡拉泽/加图索、皮尔洛、安布罗西尼/西多夫、卡卡/罗纳尔多

　　凯尔特人VS本菲卡

　　上轮交手战绩：本菲卡1-0凯尔特人

　　D组形势十分混乱，四支球队都有出线资格，凯尔特人上轮客场0-1输给了本菲卡，但上赛季他们曾经在主场3-0大胜对手，此番主教练斯特拉坎也希望继续这样的好运，不过本场比赛，中场核心中村俊辅可能无法出场，而本菲卡主力射手努诺-戈麦斯复出，胜利的天平更倾向于客队。

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