马德里竞技在首场比赛中以3-1战胜了鹿岛鹿角，而上海申花队在首轮比赛中0-1不敌曼城队，在鹿岛鹿角队今天早些时候取胜后，申花队面临背水一战的境地，否则他们垫底的情况将不可避免。吴金贵对锋线做出调整，他用谢晖顶替上一场多次挥霍机会的扬克尔首发，在门将位置上邱盛炯取代周亚君首发出场。马德里竞技队派出新老结合的阵容，在中后场他们派上多名替补，锋线则由托雷斯和凯日曼搭档。

　　开赛后上海申花队表现得较为积极，谢晖在前场的穿插跑动给球队创造出不少机会，不 过马德里竞技队的进攻效率更高，第11分钟，马德里竞技队边路发动进攻，彼得罗夫将球回敲，凯日曼中路凌空垫射，球高出横梁。6分钟后，申花队边路将球传入禁区，谢晖头球摆渡，肖战波插上没能调整好步点，他的射门未能打上力量。第19分钟，马竞队再度发难，加莱蒂边路突破后传中，彼得罗夫后点跟上迎球劲射，球被邱盛炯扑出。杜威在此后的比赛中拼抢中受伤，吴金贵只好用李玮峰将其换下。

　　随着比赛的进行，托雷斯在前场越来越活跃，他给申花队的防线制造了极大的麻烦。当比赛进行到第30分钟时，凯日曼抓住机会打破僵局。托雷斯左路突破，晃过吴伟超后起脚传中，凯日曼中路力压孙祥倒地铲射破网，马德里竞技队以1-0领先。

　　取得领先后马德里竞技队攻势不减，他们又创造出几次得分良机。第38分钟，彼得罗夫边路传中，托雷斯中路包抄后起脚劲射，球被申花队球员挡出，托雷斯再次转身射门，李玮峰将球挡出。4分钟后，托雷斯摆脱李诚铭的防守后突入禁区，可惜他面对邱盛炯的射门打高了。凯日曼之后在禁区内也有一脚推射，可惜球打偏出界，半场结束时马德里竞技队以1-0领先。

　　易地再战，领先的马德里竞技队调整阵容，阿奎罗和科斯蒂尼亚分别换下托雷斯和苏亚雷斯，可是他们依旧占据场上优势。当比赛进行到第55分钟时，凯日曼梅开二度这帮助马竞队扩大领先。马克西-罗德里格斯左路邱盛炯出击未能碰到皮球，凯日曼在后点头球攻门破网，马德里竞技队以2-0领先。

　　之后的比赛中，马德里竞技队牢牢控制着比赛的主动权。第63分钟，卢辛禁区外起脚远射，球再度高出门楣。2分钟后，马竞队左路进攻，彼得罗夫插上劲射，邱盛炯奋力将球挡出。在马德里竞技队的压迫下，上海申花队几乎组织不起有效的进攻，奎利亚尔在场上几乎无事可做。

　　当比赛进行到第74分钟时，马德里竞技队再度扩大领先。马克西前场一脚过顶直传，米斯塔左路跟上后起脚传中，阿奎罗中路及时跟进包抄将球射入网窝，场上比分被改写为3-0。

　　上海申花队在此后的比赛中仍无法给对方球门制造真正威胁，马德里竞技队也无心恋战，最终上海申花队以0-3完败给对手。

　　上海申花队出场阵容：21-邱盛炯、4-李毅男、5-杜威(23-李玮峰第24分钟)、6-吴伟超(19-李诚铭第32分钟)、7-肖战波、14-孙祥、15-王珂(11-尤万诺维奇第61分钟)、17-孙吉、18-郑科伟、8-谢晖(16-于涛第66分钟)、9-拉米雷斯(35-扬克尔第52分钟)

　　马德里竞技：1-奎利亚尔、3-安东尼奥-洛佩斯、22-巴勃罗、2-塞塔里迪斯、29-阿兹科雷特；7-加莱蒂(11-马克西-罗德里格斯第54分钟)、17-彼得罗夫(4-佩尼亚第68分钟)、5-卢辛、31-苏亚雷斯(6-科斯蒂尼亚第46分钟)；9-托雷斯(20-阿奎罗第46分钟)、10-凯日曼(23-米斯塔第60分钟)